ฝ่ายอุศเรน เมื่อกลับมาถึงลังกาก็จัดทัพเพื่อตีเมืองผลึกด้วยความแค้น โดยมีพระบิดาเป็นทัพหลวง ส่วนตนเองเป็นทัพหน้า การศึกครั้งนี้พระอภัยมณีได้นางวาลีเป็นกำลังสำคัญในการวางแผน กรุงผลึกจึงรบได้ชัยชนะ พระอภัยมณีจับอุศเรนได้ คิดจะปล่อยไป แต่นางวาลีเห็นว่าหากปล่อยไปภายหลังจะมารบอีก จึงใช้วาจายั่วจนอุศเรนกระอักเลือดอกแตกตาย ส่วนนางวาลีก็ถูกวิญญาณของอุศเรนสิงตายตามไป ส่วนเจ้าลังกาถูกธนูยิงหนีไปรวมไพร่พล เมื่อพระอภัยมณีส่งศพอุศเรนมาให้ ก็โศกเศร้าจนตายไปอีกคน ทหารจึงนำพระศพกลับไปลังกา  ฝ่ายละเวงวัณฬาพระธิดาเจ้าเมืองลังกา เมื่อทำพิธีศพเสร็จก็ขึ้นครองเมือง มีสังฆราชเป็นที่ปรึกษา ช่วยกันวางแผนแก้แค้นเมืองผลึกโดยวาดรูปนางละเวงส่งไปให้เจ้าเมืองต่างๆ เพื่อขอให้มาช่วยรบ โดยมีนางละเวงเป็นรางวัลหากรบชนะ สังฆราชสอนวิธีทำเสน่ห์ยาแฝดให้นางละเวง และให้สร้างเมืองใหม่ใกล้ทะเล มีป้อมปราการมั่นคงในบรรดาเจ้าเมืองที่มาอาสาช่วยนางละเวงรบ มีเจ้าละมานเจ้าเมืองทมิฬรวมอยู่ด้วย เจ้าละมานเห็นรูปนางละเวงก็หลงใหล จึงจัดทัพไปรบที่เมืองผลึก
          ฝ่ายพระอภัยมณีได้รู้กิตติศัพท์ของทัพเจ้าละมานว่ามีความเข้มแข็งกว่ามนุษย์ทั่วไปจึงใช้ปี่เป่าเป็นเพลงสะกดทัพเจ้าละมานให้หลับแล้วจับตัวขังกรงไว้ เจ้าละมานเมื่อแพ้ศึก ก็พร่ำเพ้อถึงแต่นางละเวง นำรูปขึ้นมากอดจูบ ผู้จึงนำรูปนางละเวงไปให้พระอภัยมณี เมื่อพระอภัยมณีเห็นก็หลงรัก พระอภัยมณีให้นำทหารทัพเจ้าละมานไปปล่อยเกาะเพื่อมิให้กลับมาทำสงครามได้อีก เจ้าละมานเสียใจมากที่พ่ายแพ้และเสียดายรูปนางละเวงจนตาย วิญญาณจึงเข้าสิงรูป ทำให้พระอภัยมณีหลงรูปนางละเวงจนเสียจริต สุวรรณมาลีพยายามทำลายรูป แต่รูปนั้นมีวิญญาณสิงอยู่ทำให้ทำลายรูปไม่ได้